Капиталът в евро и новият 36-месечен срок: задълженията на търговските дружества след изменението на закона

С последните изменения в Закона за въвеждане на еврото в Република България („ЗВЕРБ“) законодателят въведе съществено облекчение за капиталовите търговски дружества при изпълнение на задълженията им, свързани с превалутирането на капитала и привеждането на дружествените актове в съответствие с новата валута.

Измененията засягат пряко чл. 32 от ЗВЕРБ и имат две основни практически последици: удължаване на срока за привеждане на дружествените документи в съответствие със закона от 12 на 36 месеца, както и ограничаване на случаите, в които актуализираният дружествен договор, учредителен акт или устав следва да бъде задължително представен в Търговския регистър.

Промяната е от особено значение за стотиците хиляди действащи български дружества, чиито учредителни и устройствени актове продължават да съдържат размера на капитала и дяловото или акционерното участие в левове.

·  Какви всъщност са задълженията на дружествата?

Съгласно чл. 33 от ЗВЕРБ, на датата на въвеждане на еврото вписаният в Търговския регистър размер на капитала на дружествата с ограничена отговорност, акционерните дружества и командитните дружества с акции се заменя автоматично със съответната стойност в евро и евроцентове.

Служебното действие на Агенцията по вписванията, обаче, се отнася единствено до данните в Търговския регистър. Това не води автоматично до изменение на съдържанието на дружествения договор, учредителния акт или устава на дружеството. Именно поради това, дружествените документи трябва да бъдат актуализирани от самото дружество. ЗВЕРБ изрично задължава търговските дружества да приведат своите дружествени и вътрешни документи в съответствие с новата парична единица.

При дружествата с ограничена отговорност /ООД и ЕООД/ следва да бъде изготвен актуализиран дружествен договор, съответно учредителен акт, в който да бъдат отразени: превалутираният размер на капитала в евро, размерът на дружествените дялове в евро, участието на всеки съдружник в капитала след превалутирането. При акционерните дружества и командитните дружества с акции на съответно изменение подлежи уставът, в който трябва да бъдат отразени превалутираният размер на капитала и номиналната стойност на акциите в евро.

Един от основните принципи, заложени в закона, е че преминаването от левове към евро не следва само по себе си да води до промяна в имуществените или членствените права на съдружниците и акционерите. Съгласно чл. 30 от ЗВЕРБ превалутирането на капитала на акционерните дружества, командитните дружества с акции и дружествата с ограничена отговорност трябва да бъде извършено по начин, който не засяга правата на акционерите или съдружниците и не променя тяхното дялово участие в капитала.

Когато поради закръгляването е необходимо допълнително коригиране с цел да бъдат запазени правата и относителното участие на съдружниците, законът допуска изменение на превалутирания капитал в ограничени граници. Съгласно чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ това изменение може да бъде до 5 на сто от вписания капитал, като в този случай не се прилагат общите правила на Търговския закон за увеличаване или намаляване на капитала.

Специални правила:

- За ООД:

При ООД след превалутирането съотношението между участието на отделните съдружници трябва да бъде запазено. Законът предвижда капиталът на ООД да бъде превалутиран чрез разделяне на вписания размер на капитала в левове на пълната числова стойност на официалния валутен курс, след което полученият резултат се закръгля по правилата на ЗВЕРБ. След определяне на капитала в евро той се разпределя между съдружниците съобразно участието им в капитала преди превалутирането.

- За акционерните дружества:

При акционерните дружества и командитните дружества с акции, съгласно чл. 31  от ЗВЕРБ първо се превалутира номиналната стойност на една акция, като стойността ѝ в левове се разделя на пълната числова стойност на официалния валутен курс и полученият резултат се закръгля съгласно правилата на закона. След това размерът на капитала в евро се определя като превалутираната номинална стойност на една акция се умножи по общия брой акции. Ако вследствие на това възникне разлика между капитала, получен при общото правило за превалутиране, и капитала, изчислен въз основа на номиналната стойност и броя на акциите, разликата се отчита като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години.

·  Новият срок от 36 месеца

Най-съществената промяна в правилата за превалутиране на капитала на дружествата е удължаването на срока по чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ, в който следва да бъдат обявени или вписани документите.

Досегашният 12-месечен срок е заменен с 36-месечен срок, считано от датата на въвеждане на еврото в Република България, което на практика означава, че срокът се удължава до края на 2028 г. В този срок капиталовите търговски дружества следва да приемат необходимите изменения в своите учредителни и устройствени актове и да приведат вътрешната си документация в съответствие със ЗВЕРБ. На практика това означава значително по-дълъг период, в който дружествата могат да организират необходимите корпоративни действия, без да се създава концентрация на стотици хиляди процедури в рамките на една година.

Втората важна законодателна промяна е свързана с чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ.

В разпоредбата е въведено уточнението, че представянето на съответните дружествени актове се извършва в случаите, в които по закон е необходимо тяхното представяне. Тази промяна е от особено практическо значение. Преди изменението, съгласно закона, следваше, че при първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване дружеството задължително трябва едновременно да представи и актуализиран дружествен договор, учредителен акт или устав, независимо от характера на конкретното производство. Новата редакция ограничава това задължение. Актуализираният корпоративен акт следва да бъде представян в Търговския регистър тогава, когато съобразно закона и характера на конкретното заявено обстоятелство представянето му е необходимо. Това означава, че не всяко техническо или административно действие по партидата на дружеството автоматично води до необходимост от обявяване на нов дружествен договор или устав.

Това обаче, не означава, че дружеството може да не изменя дружествения си акт. Дружеството не се освобождава от необходимостта вътрешната му нормативна уредба да бъде актуална. Законодателят единствено премахва част от ненужната административна формалност. Удължаването на срока на 36 месеца се отнася до изпълнението на задълженията на капиталовите дружества във връзка с превалутирания капитал и актуализирането на съответните актове. Допълнението в ал. 4, обратно, цели да предотврати ненужно представяне на тези документи във всяко производство пред Търговския регистър, когато законът не изисква това.

При необходимост от правно съдействие, подготовка на документи или консултация относно превалутирането на капитала и последващото им обявяване в Търговския регистър, можете да се свържете с нас на office@peshkovski.bg